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2000年11月27日

有限会社ティケィエージェンシーとの合併に関するお知らせ

当社は、本日開催の当社取締役会において、平成13年3月15日を期して、有限会社ティケィエージェンシーと合併することを決議いたしました。

1.合併の趣旨

当社は、心臓ペースメーカを初めとする心臓関連の人工臓器類のほか、冠動脈血管拡張(PTCA)バルーンカテーテル等のディスポーザブルカテーテル類等の医療用機器の販売を営み着実な事業拡大に努めるとともに、平成9年12月の店頭公開以来、今日に至るまで常に株主や投資家の皆様には、当社についての適切な投資判断を行っていただけるよう、迅速、正確かつ公正なディスクロージャー情報の提供に取り組んでまいりました。このような中で、企業内容の透明性を更に高める施策の一つとして株主構成の明瞭化をはかるべきものと考えております。

今般、合併を予定している有限会社ティケィエージェンシーは、当社創業者であり代表取締役社長である増本武司および取締役副社長である鈴木啓介が大口出資者となっております。しかし、同社は未公開会社であるため、当社の一般株主および投資家の方々に、当社株式の保有方針等について一層のご理解をいただくために何らかの方策を講ずる必要があると考えるに至りました。

そこで、当社代表取締役社長増本武司および当社取締役副社長鈴木啓介による当社株式の保有形態のうち間接保有となっている部分を直接保有に統一させ、経営形態を一層明瞭なものにすることとした次第であります。

当社株式を直接保有に切り替える方法としては有限会社ティケィエージェンシーから出資者への売却、有限会社ティケィエージェンシーの解散および?当社による有限会社ティケィエージェンシーの吸収合併等の方法が考えられますが、合併によって有限会社ティケィエージェンシー保有の当社株式を消却し、合併新株という形式で有限会社ティケィエージェンシーの出資者に割当てる方法が、安定的な当社株式の移行を可能にする妥当な方法であると考えられます。

そのため合併による方式が、最も妥当な方式と判断し、当社と有限会社ティケィエージェンシーとの合併を決定するに至りました。

有限会社ティケィエージェンシーと当社との合併に当たりましては、新たな役員の選任は行わず、従業員の引き継ぎもないため、経営管理上の影響も軽微であります。


2.合併の趣旨

(1) 合併の日程

合併契約書承認取締役会
平成12年11月27日
合併契約書調印 平成12年11月27日
合併契約書承認株主総会 平成13年2月9日(予定)
合併期日 平成13年3月15日(予定)
合併登記 平成13年3月15日(予定)

(2) 合併方式

日本ライフライン株式会社を存続会社とする吸収合併方式で、有限会社ティケィエージェンシーは解散します。

(3) 合併比率

会社名 合併比率
日本ライフライン株式会社 1
有限会社ティケィエージェンシー 9,893

注1:株式の割当比率

有限会社ティケィエージェンシーの出資持分1口(1口の金額50,000円)に対し、日本ライフライン株式会社の株式9.893株(額面50円)を割り当てます。

注2:合併比率の算定根拠

合併比率については、公認会計士 山王会計共同事務所の以下の算定結果を参考とし、合併当事会社間による協議のうえ決定いたしました。

<算定結果>
日本ライフライン株式会社:有限会社ティケィエージェンシー=1 : 9.983

※ 日本ライフライン株式会社の時価については、平成12年10月18日から平成12年11月17日の1ヵ月間の証券業協会における終値平均である899円を算定基礎価格としました。

※ 有限会社ティケィエージェンシーの時価については、有限会社ティケィエージェンシーには持分の売買を行うための公正な市場価値は存在しないことから、平成12年8月31日現在の貸借対照表を作成し、これらを基に時価純資産を算定し、時価純資産価額方式による算定時価8,894,557円を採用いたしました。

注3:合併により発行する新株式数

額面普通株式880,477株(額面50円)を発行する予定です。

注4:合併新株の配当起算日

平成12年10月1日

(4) 合併交付金

該当事項はありません。


3.合併当事会社の概要

(1)商号
日本ライフライン株式会社
(存続会社)
有限会社ティケィエージェンシー
(消滅会社)
(2)事業内容 医療用機器の販売 損害保険代理業務
(3)設立年月日 昭和56年2月 平成3年5月
(4)本店所在地 東京都豊島区 東京都港区
(5)代表者 代表取締役社長 増本武司 代表取締役 増本武司
(6)資本金 2,095百万円
(平成12.3.31現在)
3,000千円
(平成12.8.31現在)
(7)発行済株式総数
(額面金額又は総出資口数)
(金額)
12,236,960株(50円)
(平成12.3.31現在)
60口(50,000円)
(平成12.8.31現在)
(8)純資産 14,318百万円
(平成12.3.31現在)
52,701千円
(平成12.8.31現在)
(9)総資産 20,233百万円
(平成12.3.31現在)
280,384千円
(平成12.8.31現在)
(10)決算期 3月31日 8月31日
(11)従業員数 285名
(平成12.3.31現在)
1名
(平成12.8.31現在)
(12)主要取引先 ガイダント社、スルザーカーボメディクスカナダ社、スルザーバスクテック社、
(株)カワニシ、(株)メディカル・アプライアンス
朝日火災海上保険(株)
(13)大株主及び持株比率、出資者及び出資比率 増本武司(22.51%)
鈴木啓介(9.97%)
スルザーメディカユーエスエー
ホールディングカンパニー(9.07%)
(有)ティケィエージェンシー(6.66%)
(株)大和銀行(3.15%)
(平成12.3.31現在)
増本武司(73.33%)
鈴木啓介(26.67%)
(平成12.8.31現在)
(14)主要取引銀行 (株)大和銀行
(株)東海銀行
(株)第一勧業銀行
(株)大和銀行
(15)最近3年間の業績
日本ライフライン株式会社(存続会社)
決算期 平成10年3月期 平成11年3月期 平成12年3月期
売上高 18,008 24,423 17,656
経常利益 2,671 4,726 2,728
当期純利益 1,239 1,975 1,373
1株当たり当期純利益(円) 108.33 161.45 112.24
1株当たり配当金(円) 20.00 25.00 25.00
単位:百万円

有限会社ティケィエージェンシー(消滅会社)
決算期 平成10年3月期 平成11年3月期 平成12年3月期
売上高 4,460 1,774 3,371
経常利益 10,893 14,536 16,257
当期純利益 11,287 16,648 18,502
1株当たり当期純利益(円) 188,186 277,467 308,379
1株当たり配当金(円)
1株当たり配当金(円) 292,169 569,637 878,360
単位:百万円

4.合併後の状況

(1)商号
日本ライフライン株式会社
(2)事業内容 医療用機器の販売
(3)本店所在地 東京都豊島区池袋二丁目38番1号
(4)代表者 代表取締役社長 増本 武司
(5)資本金 2,115百万円
(合併により資本金を263百万円増加いたしますが、有限会社ティケィエージェンシーが保有する日本ライフライン株式814,940株を合併と同時に消却することにより 資本金243百万円を減少いたしますので、差引きいたしますと合併前から資本金は20百万円増加いたします。)
(6)総資産 20,082百万円(合併による増加額65百万円)
(7)決算期 3月31日
(8)発行済株式数 12,302,497株(合併による増加株式数65,537株)

5.今後の見通し

本件合併により、損益及び総資産に与える影響は軽微であります。

なお、平成13年2月9日開催予定の臨時株主総会の決議を条件として、合併後の大株主および持株比率は以下のとおり変動する予定です。

(1) 合併前(平成12年9月30日現在)

順位 株主名 持株数(千株) 持株比率(%)
1 増本武司 2,754 22.51
2 鈴木啓介 1,219 9.97
3 スルザーメディカユーエスエー
ホールディングカンパニー
1,110 105
4 有限会社ティケィエージェンシー 814 6.66
単位:百万円

(2) 合併時予想(平成13年3月15日)

順位 株主名 持株数(千株) 持株比率(%)
1 増本武司 3,397 27.62
2 鈴木啓介 1,457 11.85
3 スルザーメディカユーエスエー
ホールディングカンパニー
1,110 9.02
4 (株)大和銀行 386 3.14
単位:百万円
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