コーポレート・ガバナンス

経営理念を実践し、ステークホルダーの皆さまからの期待や要請に応え、持続的な企業価値の向上を目指していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると認識しています。当社はマテリアリティの一つである「コーポレート・ガバナンスの強化」を通じて 経営の透明性及び客観性を確保し、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していきます。

当社は監査等委員会設置会社を選択しています。監査等委員である社外取締役が取締役会において議決権を行使できるようにすることで、取締役会に対する監督機能の強化を図っています。また、取締役会の諮問機関として指名・報酬諮問委員会を設置するほか、コンプライアンス委員会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ委員会及び情報セキュリティ委員会を設置し取締役会の指示の下、全社のガバナンス強化のために活動しています。

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取締役会の構成・運営状況

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）12名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役4名（うち社外取締役3名）の合計16名で構成されています。定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。また、社外取締役に対して十分な情報提供を行うために、取締役会議案について事前説明会を開催しています。

取締役会の審議事項

2024年3月期の取締役会においては、法令、定款及び取締役会規程に基づき、予算、決算、中期経営計画、重要な組織・人事、投融資案件、重要な契約、自己株式の取得、サステナビリティに関する重要な事項等を審議し決定しました。また、月次決算、取締役の職務執行状況、コンプライアンスに関する重要な事項等に加え、投融資委員会やサステナビリティ委員会から報告を受け、議論・意見交換を実施しました。

取締役会の実効性をさらに高めていくために、毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行っています。2024年3月期における取締役会の実効性評価の概要は以下の通りです。

実効性評価のプロセス

全ての取締役に匿名の自己評価アンケートを実施し、外部コンサルタントの分析を踏まえ、取締役会において実効性に関する分析及び評価を行いました。

主な評価項目

1. 取締役会の構成と運営
2. 経営戦略と事業戦略
3. 企業倫理とリスク管理
4. 業績評価と経営陣の評価・報酬
5. 株主等との対話

分析・評価結果の概要と今後の課題

自己評価アンケートの実施及び分析結果に基づく取締役会における審議の結果、評価項目全般にわたって、取締役会全体としての役割及び機能を適切に果たしており、実効性を確保しているものと分析・評価しました。

各評価項目に関しては、主要経営指標の使用に関する評価が大きく改善したことから、2023年5月に公表した中期経営計画において目指す５つの数値目標を明確に設定し、進捗管理をしている効果が表れているものと分析しています。

また、昨年度に引き続き指名・報酬諮問委員会の役割・責務や審議状況の共有に関する評価が高く、取締役会が果たすべき健全な監督機能の一翼を担っていることを確認しました。

一方で、取締役会の実効性をさらに高めるためには、役員トレーニングの更なる充実（取締役就任時およびその後の継続的なトレーニング機会の提供）が引き続き課題であることを共有しました。

当社としては、今後も取締役会の定期的な分析・評価を実施し、実効性向上に向けた取り組みを行うことにより、中長期的な成長のための基盤の整備を推進していきます。

監査等委員会は、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役1名及び当社からの独立性が高い社外取締役3名で構成されています。定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っています。また、内部監査部門である監査室から随時報告を受け、監査室の監査計画について事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して監査手続きを実施しています。

指名・報酬諮問委員会は、取締役2名、社外取締役3名（うち1名は監査等委員であるもの）の合計5名で構成されており、委員長は社外取締役が務めています。取締役会の諮問機関として、取締役候補者や取締役の報酬体系等を審議し取締役会に答申するほか、取締役（監査等委員であるものを除く）の個人別報酬の決定等を行います。