コーポレート・ガバナンス

「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」というMissionの実践を通じ、ステークホルダーの皆さまからの期待や要請に応え、持続的な企業価値の向上を目指していくためには、実効性のあるコーポレート・ガバナンスの確立が重要であると認識しています。経営の客観性および透明性を確保するとともに、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営体制の構築に努め、実効性のあるコーポレート・ガバナンスを実現していきます。

当社は監査等委員会設置会社です。構成員の過半数が独立社外取締役である監査等委員会の設置により、業務執行に対する監査および監督機能を強化しています。また、取締役会の諮問機関として、委員の過半数が独立社外取締役で構成され、独立社外取締役が委員長を務める指名・報酬諮問委員会を設置するほか、ガバナンス強化のため各種委員会を設置し、取締役会の指示のもと、活動しています。なお、執行役員制度を導入し、経営の意思決定・監督機能と業務執行の役割をより明確にすることで、業務執行の機動性を高めています。

コーポレート・ガバナンス体制

コーポレート・ガバナンスの詳細についてはこちらをご覧ください。

取締役会の構成・運営状況

取締役会は、取締役（監査等委員であるものを除く）10名（うち社外取締役3名）、監査等委員である取締役3名（うち社外取締役2名）の合計13名で構成されています。定時取締役会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

取締役会の構成

取締役会の審議事項

2025年3月期の取締役会においては、法令・定款および取締役会規程に基づき、予算、決算、重要な組織・人事、投融資案件、重要な契約、自己株式の取得・処分、サステナビリティに関する重要な事項などを審議し決定しました。また、月次決算、取締役の職務執行状況、コンプライアンスに関する重要な事項などに加え、投融資委員会やサステナビリティ委員会から報告を受け、議論・意見交換を実施しました。

取締役会の実効性をさらに高めていくために、2018年3月期から毎年、取締役会の実効性について分析・評価を行い、その手続きおよび結果の概要を開示しています。2025年3月期における取締役会の実効性評価の概要は以下のとおりです。

実効性評価のプロセス

すべての取締役を対象とした匿名の自己評価アンケートを実施しました。評価における客観性を確保するため、アンケート調査の集計結果の取りまとめおよび分析は外部コンサルタントに委託し、その分析を踏まえ、取締役会において実効性に関する分析および評価を行いました。

主な評価項目

1. 取締役会の構成と運営
2. 経営戦略と事業戦略
3. 企業倫理とリスク管理
4. 業績評価と経営陣の評価・報酬
5. 株主等との対話

分析・評価結果の概要と今後の課題

自己評価アンケートの実施および分析結果に基づく取締役会における審議の結果、評価項目全般にわたって、取締役会全体としての役割および機能を適切に果たしており、実効性を確保しているものと分析・評価しました。

各評価項目においては、重要かつ適正なサステナビリティ情報の開示体制に関する評価が大幅に改善しました。これは、専門家のアドバイスを活用しながら開示に取り組んだ結果、外部評価機関からの評価が向上したことによるものと分析しています。また、株主との建設的な対話を促進する体制構築に関する評価も高く、機関投資家との対話を通じて得られた意見が取締役会に共有され、さまざまな経営判断に反映されていることを確認しました。一方で、取締役トレーニングの充実が引き続き課題であること、またDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進を通じた持続的な企業価値の向上が今後の重要な課題であることを共有しました。

監査等委員会の構成・運営状況

監査等委員会は、当社事業に精通した常勤監査等委員である取締役1名および当社からの独立性が高い社外取締役2名で構成されています。定時監査等委員会を原則として毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しています。監査等委員は取締役会や必要に応じ重要な会議へ出席するほか、代表取締役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査等委員会による監査の環境整備の状況および監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っています。また、内部監査部門である監査室から随時報告を受け、監査室の監査計画について事前に協議を行うとともに、必要に応じ、両者が連携して監査手続きを実施しています。

監査等委員会の審議事項

2025年3月期における監査等委員会の主な決議および協議事項は、監査の方針および監査計画の策定、監査費用の予算の策定、監査報告の作成、会計監査人を再任することの適否の決定、取締役（監査等委員であるものを除く）選任についての意見の決定、取締役（監査等委員であるものを除く）の報酬等についての意見の決定、監査等委員である取締役の選任に関する議案を株主総会に提出することへの同意、会計監査人の報酬等への同意、監査等委員である取締役の個別報酬、補助使用人の選定、会計監査人の評価、会計監査人に対する非保証業務事前了解、従業員持株会への譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関する意見の決定などです。また、当事業年度は、取締役の不正行為、法令・定款違反、内部統制システム運用状況を経常監査項目として、投融資先の状況の把握、情報セキュリティ対策の進展状況の把握を重点監査項目として、監査を実施しました。