取締役

当社の取締役会はその役割・責務を実効的に果たすため、「企業経営」、「事業推進」、「基盤強化」それぞれに経験及び知見を有する人材で構成しています。社外取締役については、経営者としての経験をはじめ、財務・会計や法務・コンプライアンス等の専門知識を有する人材で構成しています。

（注）
1. 上記の一覧表は各取締役が有するスキルを最大3つまで記載しており、全てのスキルを表すものありません。
2. 経営経験とは、中長期にわたる持続的な企業価値の向上に向けた戦略思考のベースとなる経験知見を示しています。
3. 医療機器業界知見とは、変化のスピードが速い医療機器業界における総合的な意思決定のベーなる経験及び知見を示しています。
4. 営業・マーケティングとは、医療機器業界における競争力のある販売戦略策定のベースとなる及び知見を示しています。
5. 開発・生産・薬事とは、医療機器業界における競争力のある製品戦略策定のベースとなる経験知見を示しています。
6. 財務・会計とは、企業活動・事業活動における意思決定のベースとなる経験及び知見を示してす。
7. 法務・コンプライアンスとは、企業活動・事業活動における機会獲得・リスクマネジメントのスとなる経験及び知見を示しています。
8. 人事・人材育成とは、企業活動・事業活動における経営資源確保・活用のベースとなる経験及見を示しています。
9. DX・ITとは、企業活動・事業活動における業務変革のベースとなる経験及び知見を示しております。

取締役候補者は、指名・報酬諮問委員会において以下の選任基準に基づき審議を行った後、同委員会からの答申を受けて取締役会において決定し、株主総会に付議します。なお、監査等委員である取締役の候補者は、事前に監査等委員会の同意を得ます。

また、任期中に予め定めた解任基準に該当することが認められた場合には、指名・報酬諮問委員会において審議を行った後、同委員会からの答申を受けて取締役会において決定し、株主総会での決議による解任に向けた手続きを開始します。

選任基準

・人格、見識に優れるとともに、高い倫理観を有していること
・経営全般に対する適切な意思決定を行うことができること
・全社的な見地に立ち、客観的に分析、判断する能力を有すること
・先見性及び洞察力に優れ、指導力を有すること
・監査等委員候補者においては、監査に必要となる知識や経験、専門性を備えていること

社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しています。

監査等委員でない社外取締役においては、企業経営における幅広い見識や豊富な経験を有する人材を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性を確保することができるものと考え選任しています。

監査等委員である社外取締役においては、弁護士や税理士としての各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に監査を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考え選任しています。

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外取締役を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役と判断します。

1. 現在及び過去10年間において、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人等（以下「業務執行者」という。）であった者

2. 当社グループを主要な取引先とする者^※またはその業務執行者
※直近事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2％以上である者

3. 当社グループの主要な取引先^※またはその業務執行者
※直近事業年度において、当該取引先との取引額が、当社グループの連結売上高の2％以上である取引先

4. 当社グループの主要な借入先^※またはその業務執行者
※直近事業年度末において、当社グループの借入額が、当社グループにおける連結総資産の2％を超える借入先

5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産^※を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合には、当該法人等に所属する者）
※金銭その他の財産が、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の2％の額を超える場合

6. 当社の総議決権の10％以上を有する者または法人の業務執行者

7. 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者

8. 当社グループから直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者または組織の業務執行者

9. 当社グループの会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する者

10. 最近1年間において、2から9のいずれかに該当していた者

11. 1から9のいずれかに該当する者（重要な地位にある者^※に限る）の近親者（配偶者または二親等内の親族）
※取締役（社外取締役を除く）、執行役員、執行役またはそれらに準じる権限を有する者

最高経営責任者の後継者計画については、指名・報酬諮問委員会において検討を行っています。後継者候補の育成については、代表取締役社長が主体となり、人事異動、経営上重要性の高い課題を与えること等を通じて、知見・経験を蓄積する機会を提供しており、指名・報酬諮問委員会はその過程について確認をしています。また、指名・報酬諮問委員会において年次で、後継者候補について、多面的な評価を実施することにより、育成状況の確認を行います。

取締役の報酬に関する基本方針、報酬構成及び報酬額の決定方法等については、報酬決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、指名・報酬諮問委員会において審議の上、同委員会からの答申を踏まえて取締役会において決定します。

取締役の報酬に関する基本方針

1. 業績目標を達成するための適切な動機付けとなること
2. 優秀な人材の確保につながる競争力ある報酬水準であること
3. 中長期的な企業価値向上につながるものであること
4. 報酬の決定プロセスは客観性及び透明性の高いものであること

取締役報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び業績連動株式報酬（役員報酬BIP信託）によって構成されています。固定の金銭報酬に加えて、短期業績に連動する金銭報酬としての業績連動賞与と中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして業績連動株式報酬を採用しています。なお、監査等委員である取締役及び社外取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬のみを支給します。

当社は、取締役報酬制度の見直しを行い、第43回定時株主総会において取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する業績連動型株式報酬等（役員報酬BIP信託） の額及び内容改定が決議されたこと、当該株主総会後に開催した取締役会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する報酬構成割合及び業績連動賞与の報酬額の決定方法を含む取締役報酬方針の一部改定が決議されたことを受け、2024年3月期より取締役報酬を一部改定しました。

取締役報酬の内容

報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、対象取締役の平均として、標準的な業績達成度の場合に、概ね固定報酬8に対し、業績連動報酬2としています。また、報酬に占める非金銭報酬の割合は、対象取締役の平均として、金銭報酬9に対し、非金銭報酬1としています。

2024年3月期の取締役区分ごとの報酬等の総額

（注）
1. 上表には、2023年6月28日開催の第43回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役１名を含んでいます。
2. 上記報酬等の総額のほか、2017年６月28日開催の第37回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して2百万円支給しております。なお、この金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額2百万円が含まれています。