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2003年5月26日

ストックオプション(新株予約権)に関するお知らせ

平成15年5月26日開催の当社取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を無償で発行することを可能にするため、平成15年6月27日開催予定の当社第23回定時株主総会に「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」を付議することについて決定いたしましたので、お知らせいたします。

1.株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由

当社の取締役、従業員および顧問の業績向上に対する意欲と士気を一層向上させ、企業価値を増大することを目的として、ストックオプション制度を導入するためであります。

2.新株予約権発行の要領

(1) 新株予約権の割当を受ける者

当社の取締役、従業員および顧問とし、今後新たに採用される従業員を含むものとする。

(2) 新株予約権の目的たる株式の種類および数

当社普通株式300,000株を上限とする。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。

なお、かかる調整は、新株予約権のうち当該時点で行使されていない目的たる株式の数について行われ、調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

→ 調整後株式数=調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は目的たる株式の数を調整することができるものとする。

(3) 発行する新株予約権の総数

3,000個を上限とする。

なお、各新株予約権の目的となる株式の株は100株とする。

ただし、上記(2)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。

(4) 新株予約権の発行価額

無償とする。

(5) 各新株予約権の行使に際して払込をなすべき額

1株当たりの払込金額は、新株予約権発行の日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)の日本証券業協会が公表する当社普通株式の最終価格の平均値に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

ただし、その金額が新株予約権発行の日の最終価格(取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の最終価格。)を下回る場合は、新株予約権発行の日の最終価格とする。

なお、新株予約権発行後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。

→ 調整後払込金額=調整前払込金額×(1÷分割・併合の比率)

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、その他払込金額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合は、当社は合理的な範囲で払込金額を調整することができるものとする。

(6) 新株予約権を行使することができる期間

平成17年7月1日から平成19年6月30日まで

(7) 新株予約権の行使の条件

1.予約権の割当を受けた者(以下、新株予約権者という。)は、権利行使時においても当社の取締役、監査役、従業員もしくは顧問の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任もしくは定年退職した場合にはこの限りでない。

2.新株予約権の質入れその他の処分は認めない。

3.新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

4.その他、権利行使の条件は新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で発行する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。

(8)新株予約権の消却事由および条件

1.当社が消滅会社となる合併契約書が承認された場合、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき株主総会で承認された場合には、新株予約権を無償で消却することができる。

2.新株予約権者が上記(7)により新株予約権を行使できなかった場合、当該新株予約権については無償で消却することができる。

(9)新株予約権の譲渡制限

新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。

(注)上記決定は、平成15年6月27日(金曜日)開催予定の当社第23回定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件とします。

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