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2006年1月13日

第1回無担保転換社債型新株予約権付社債発行に関するお知らせ

当社は、平成18年1月13日開催の取締役会において、第三者割当による第1回無担保転換社債型新株予約権付社債の発行を決議いたしましたので、その概要につき下記のとおりお知らせいたします。

<資金調達の目的>

当社が属する医療機器業界においては、医療費抑制策の一環である保険償還価格の引き下げや病院経営における市場原理の導入等により市場環境は厳しさを増しておりますが、当社は以下の3点を事業展開上の課題として収益の拡大および持続的な成長に取り組んでおります。

  • ■既存マーケットの販売強化
    商品価格の下落に対し、商品ラインナップの充実や新モデルの投入による売上数量の増加により売上高増大を図ります。
  • ■自社製造製品の拡充
    利益率が高く、為替変動リスクや契約リスクが無い自社製造製品の拡充は収益の安定化に寄与します。
  • ■オンリーワン商品の投入
    他社には無い高付加価値商品を投入することは先行者利益の享受、価格競争の回避、および新規取引先の開拓につながります。

今回の調達資金は上記課題に対する施策を実行するためのものであり、具体的な使途および目的は次のとおりです。

  • ■自社工場(浮間ファクトリー)の製造能力拡充のための設備資金
    自社製造製品の売上げが堅調に推移しておりますので、自社工場の供給能力を高めることでさらなる売上拡大を目指します。
  • ■新商品仕入れのための運転資金
    既存マーケットにおける新モデルおよびオンリーワン商品の投入により売上高の増大を図ります。

<新株予約権付社債を選択した理由>
今回の新株予約権付社債は無利息で発行し、また主に自己株式を活用することにより発行に伴う費用を抑制することができるため、有利な条件で資金調達が行えます。また、割当先証券会社の持つ投資家基盤の当社株式への需要を最大限活用することで新株予約権の行使が円滑に行われ、無理なく当社の財務基盤強化を図ることができるものと考えております。なお、繰り上げ償還を行うことができる条項を設けることにより、株価が大幅に下落した場合の過大な希薄化を抑制できるようリスクヘッジを図っております。

1. 社債の名称 日本ライフライン株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債(転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付)(以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。)
2. 社債の発行価額 額面100円につき金100円
3. 新株予約権の発行価額 無償とする。
4. 新株予約権の発行価額の算定理由(無償の理由) 本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。
5. 払込期日及び発行日 平成18年1月30日(月)
6. 募集に関する事項
  (1) 募集の方法 第三者割当の方法により、全額を野村證券株式会社に割当てる。
  (2) 発行価格(募集価格) 額面100円につき金100円
  (3) 申込期間 平成18年1月30日(月)
  (4) 申込取扱場所 野村信託銀行株式会社 本店
7. 新株予約権に関する事項
  (1) 新株予約権の目的たる株式の種類及び数 本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求(本項第(6)号に定義する。)により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転(以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。)する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号②記載の転換価額(ただし、本項第(8)号または第(9)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額)で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
  (2) 新株予約権の総数 各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計40個の本新株予約権を発行する。
  (3) 行使時払込金額及び転換価額 【1】本新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
      【2】転換価額は、当初1,290円とする。
  (4) 行使時の払込金額(転換価額)の算定理由 本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は平成18年1月13日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とした。
  (5) 新株の発行価額中の資本組入れ額 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。
  (6) 行使請求期間 本新株予約権付社債の社債権者は、平成18年1月31日から平成 20年1月29日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること(以下「行使請求」という。)ができる。
  (7) 行使の条件 当社が第8項第(6)号②もしくは③により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、それぞれ償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第8項第(6)号④記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第8項第(12)号記載の償還金支払場所(以下「償還金支払場所」という。)に提出された時以降、本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
  (8) 転換価額の修正 本新株予約権付社債の発行後、毎月第3金曜日(ただし、初回は平成18年2月3日とする。)(以下「決定日」という。)の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで(当日を含む。)の3連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの3連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。)の株式会社ジャスダック証券取引所(当社普通株式が他の証券取引所に上場された場合には、当社普通株式の普通取引の出来高および値付率等を考慮して当社が最も適切と判断する証券取引所とする。以下同じ。)における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値の90%に相当する金額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「決定日価額」という。)に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(9)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、決定日価額が645円(以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が1,935円(以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。)を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。
  (9) 転換価額の調整 当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行しまたは処分する場合(ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使による場合を除く。)には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。
      また、当社は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合等にも転換価額を適宜調整する。なお、上記算式において、「既発行株式数」は、発行済当社普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、「新発行・処分株式数」は、株主割当日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。
なお、本号における「時価」とは、調整後の転換価額を適用する日(ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により当社普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には株主割当日)に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社ジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいう。
  (10) 消却事由及び消却条件 消却事由は定めない。
  (11) 行使によって交付された株式の配当起算日           行使請求により交付された当社普通株式の配当金または商法第  293条ノ5に定められた金銭の分配(中間配当金)については、行使請求が4月1日から9月30日までの間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日に、それぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。
  (12) 行使請求受付場所 名義書換代理人 三菱UFJ信託銀行株式会社 証券代行部
  (13) 代用払込に関する事項 商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは、かかる行使をした者から、当該本新株予約権に係る本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする。
8. 社債に関する事項
  (1) 社債の総額 金10億円
  (2) 各社債券の金額 金2,500万円の1種
  (3) 社債の利率 本社債には利息を付さない。
  (4) 償還期限 平成20年1月30日(水)
  (5) 償還価額 額面100円につき金100円
ただし、繰上償還の場合は本項第(6)号②乃至④に定める価額による。
  (6) 償還の方法 【1】 本社債は、平成20年1月30日にその総額を償還する。
      【2】 当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき次の金額で繰上償還することができる。
平成18年1月31日から平成19年1月30日までの期間については金101円
平成19年1月31日から平成20年1月29日までの期間については金100円
      【3】 当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、毎月第1金曜日(ただし、第1金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に事前通知を行った上で、当該月の第3金曜日に、残存する本社債の全部(一部は不可)を額面100円につき金101円で、繰上償還することができる。
      【4】 本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第2金曜日(ただし、第2金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。)まで(当日を含む。)に、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を償還金支払場所に提出することにより、当該月の第4金曜日に、その保有する本社債の全部または一部を額面100円につき金99円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。
      【5】 本号に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。
      【6】 本社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。本社債を買入消却する場合、当社は取得した本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。
  (7) 社債券の様式 無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債または本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
  (8) 担保の有無 本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。
  (9) 財務上の特約 当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、商法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、当該新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込がなされたものとする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする旨、取締役会で決議されたものをいう。
  (10) 取得格付 取得していない。
  (11) 社債管理会社 本新株予約権付社債は、商法第297条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。
  (12) 償還金支払事務取扱者(償還金支払場所) 野村信託銀行株式会社 本店
9. 上場申請の有無 無し
10. 上記各項については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

(ご参考)

1. 資金使途

  • (1) 調達資金の使途
    手取概算額985百万円のうち、180百万円を設備資金に、805百万円を運転資金に充当する予定であります。
  • (2) 業績に与える見通し
    今期の業績予想に変更はありません。

2. 株主への利益配分等

  • (1) 利益配分に関する基本方針
    当社は、当期の業績および今後の事業展開における資金需要等を勘案し、必要な内部留保を確保しながら安定的な配当を継続するとともに、株主のみなさまに対する利益還元策を適宜実施していくことを基本方針としております。
  • (2) 配当決定に当たっての考え方
    上記のとおり安定的な配当を継続していくことを基本方針とし、業績、事業環境および事業展開上の資金需要等を勘案の上決定しております。
  • (3) 内部留保資金の使途
    内部留保資金につきましては、当社の強みを活かした自社製品の開発および製造や、競争の激化に対する販売力の強化等に投資し、業績の向上を図ってまいります。
  • (4) 過去3決算期間の配当状況等
  平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期
1株当たり当期純利益 27.28円 41.59円 40.26円
1株当たり年間配当金 25.00円 25.00円 25.00円
実績配当性向 91.6% 60.1% 62.1%
株主資本当期純利益率 2.7% 3.7% 3.6%
株主資本配当率 2.1% 2.0% 2.0%
(注)1. 株主資本当期純利益率は、決算期末の当期純利益を株主資本(期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均)で除した数値であります。
2. 株主資本配当率は、年間配当金総額を株主資本(期末の資本の部合計)で除した数値であります。
  • (5) 過去3年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
    該当事項はありません。
  • (6) 過去3決算期間及び直前の株価等の推移
  平成15年3月期 平成16年3月期 平成17年3月期 平成18年3月期
始値 649円 698円 973円 900円
高値 750円 1,120円 1,030円 1,290円
安値 560円 637円 746円 850円
終値 699円 974円 909円 1,290円
株価収益率 25.6倍 23.4倍 22.6倍
(注)1. 平成18年3月期の株価につきましては、平成18年1月13日現在で表示しております。
2. 株価収益率は、決算期末の株価(終値)を当該決算期の1株当たり当期純利益で除した数値であります。

3. その他

  • (1) 潜在株式による希薄化情報等
    本新株予約権の行使により交付される株式には、当社が保有する自己株式1,165,200株を優先的に充当いたしますので、発行済株式総数に対する潜在株式数の比率を記載しておりません。
  • (2) 割当予定先の概要
割当予定先の氏名又は名称 野村證券株式会社
割当新株予約権付社債(額面) 金1,000,000,000円
払込金額 金1,000,000,000円
割当予定先の内容 住所 東京都中央区日本橋一丁目9番1号
代表者の氏名 執行役社長 古賀 信行
資本の額 10,000,000,000円
事業の内容 証券業
大株主及び持株比率 野村ホールディングス株式会社 100%
当社との関係 出資関係 割当予定先が保有している当社の株式の数:0株
当社が保有している割当予定先の株式の数:0株
取引関係等 主幹事証券会社
人的関係等 該当事項なし
(注) 「出資関係」については、平成17年9月30日現在のものであります。
  • (3) その他
    割当予定先である野村證券株式会社との間で、本新株予約権付社債に譲渡制限を付すことを合意する予定であります。
    また、野村證券株式会社は、本新株予約権付社債に付された新株予約権の権利行使の結果取得することとなる株式の数量の範囲内で行う当該株式と同一銘柄の株式の売付け等以外の本買取案件に関わる空売りを目的として、当該株式の借株を行わないことになっております。

以上

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