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2007年6月27日

ソーリン・グループCRM製品の独占販売契約の締結およびソーリン・グループ・ジャパン株式会社の全株式の取得ならびに吸収合併について

当社は、ヨーロッパ最大の心臓血管医療機器メーカーであるイタリアのソーリン・グループ傘下のエラ・メディカル社(フランス)製CRM(Cardiac Rhythm Management:心臓不整脈治療)製品に関して、日本国内における唯一のディストリビューターとして長期にわたるビジネス提携に合意し、平成19年6月27日開催の取締役会において、下記のとおり、独占販売契約を締結することを決議いたしました。また、ソーリン・グループにおける日本でのCRM部門であるソーリン・グループ・ジャパン株式会社(以下「SGJ社」という)の発行済株式を100%取得し、吸収合併することも併せて決議いたしましたので、お知らせいたします。

(独占販売契約の締結およびSGJ社の全株式の取得ならびに吸収合併の目的)

当社では、1981年の創業以来心臓ペースメーカをはじめICD(植込み型除細動器)やCRT-D(除細動機能付き両心室ペースメーカ)といったCRM製品を取り扱っており、当社の売上高の約5割を占める主要な事業となっております。これらの医療機器の治療を必要とする心臓疾患は年々増加しており、また、CRT-Dのような機器の登場により新たな治療対象となる疾患も増加するため、CRM製品の市場は拡大傾向にあります。このようにCRM分野における医療機器の需要が年々増加する一方、新たな機能を搭載した機器の開発競争や競合他社の参入、海外メーカー間におけるM&A等、市場環境は厳しさを増しております。

このような中、全国を網羅する営業ネットワークを構築し、CRM製品に関する豊富な経験と知識を持った営業社員を擁する当社といたしましては、高機能・高付加価値製品を継続的に開発するメーカーとの協力関係および安定的な製品供給を受けることが将来にわたる成長のための重要課題となっておりました。

一方、ソーリン・グループは、現在CRM製品の研究開発に最も注力しており、世界最小かつ長寿命である心臓ペースメーカや世界最小のICD(植込み型除細動器)等の優れた製品を製造し、世界各国で販売しております。ソーリン・グループは欧州につぎ米国および日本を世界戦略において最も重要な市場として位置づけ製品の普及に取り組んでおり、日本においても一層のシェア拡大を模索してきました。

以上のことから、全国規模の販売力を誇る当社と世界的な製品競争力を有するソーリン・グループがパートナーシップを結ぶことにより日本市場におけるシェア拡大が見込まれること、また、心臓外科製品である人工心臓弁において既に取引関係がある当社とソーリン・グループ傘下のカーボメディクス社との関係強化につながることからも今回の合意に至りました。

また、当社がソーリン・グループのCRM製品を日本において販売開始するにあたり、ソーリン・グループにおける日本でのCRM部門であるソーリン・グループ・ジャパン株式会社の発行済株式を100%取得するとともに、同社を9月1日付で吸収合併いたします。これは、ソーリン・グループのCRM製品の普及を迅速に図っていくために、両社のリソースを統合することにより、効率的かつ効果的な販売およびマーケティング活動を可能にすることを目的としたものです。

今回の合意は、ソーリン・グループのICD(植込み型除細動器)の新製品が輸入承認を受けるタイミングに合わせたものであり、9月1日より世界最小のICD「Ovatio(オベイシオ)」の販売を当社において開始いたします。また、心臓ペースメーカ「Symphony(シンフォニー)」、「Sole(ソーレ)」やホルター心電計等のCRM製品も同時に販売開始いたします。また、2008年度には世界最小かつ長寿命の心臓ペースメーカの新製品「Reply(リプライ)」の国内導入を予定しております。

当社では、ソーリン・グループのCRM製品を供給することで患者様や医療機関に対して大きな付加価値を提供できるものと考えております。今後も、「病める人のために最新・最適な医療機器を提供することを通じて社会貢献をする」という当社の経営理念の実践に努めてまいります。

(ソーリン・グループCRM製品の独占販売契約締結について)

1.独占販売契約の概要

(1) 契約先 Ela Medical S.A.S
(2) 契約締結日   平成19年6月27日
(3) 契約期間 平成19年9月1日から10年間(以後2年毎の自動更新)
(4) 対象製品 心臓ペースメーカ、ICD(植込み型除細動器)およびCRT-D(除細動機能付き両心室ペースメーカ)(日本では未承認)等の不整脈治療用の医療機器
(5) 契約金 独占販売権取得の対価として7百万ユーロを支払う
     

2.日程

平成19年6月27日 取締役会決議、独占販売契約締結
平成19年9月1日(予定) 契約発効、製品発売開始
   

3.ソーリン・グループの概要

(1) 会社名 Sorin S.p.A(グループ本社)
(2) 代表者 Umberto Rosa
(3) 本社所在地 Via Benigno Crespi 17 20159 Milano Italy
(4) グループ概要 心臓血管および腎臓の疾患を治療する医療機器を製造・販売するヨーロッパ最大の医療機器グループであり、グループ傘下に8つの主要なブランドを持ち、世界約80カ国で事業を展開。
(5) グループ従業員数   4,476名(2006年12月末)
(6) グループ売上高 791百万ユーロ(2006年12月期)
     

4.エラ・メディカル社の概要

(1) 会社名 Ela Medical S.A.S
(2) 代表者 Andre-Michel Ballester
(3) 本社所在地 98-100 Maurice Arnoux 92120 Montrouge France
(4) 主な事業内容 CRM(心臓不整脈治療)医療機器の製造、販売

(SGJ社の全株式の取得および吸収合併について)

【株式の取得について】

1.SGJ社の概要

(1) 商号 ソーリン・グループ・ジャパン株式会社
(2) 代表者 代表取締役 ナム・ケイ・リー
(3) 本店所在地 東京都港区赤坂二丁目2番12号
(4) 設立年月日 昭和63年12月8日
(5) 事業内容 医療機器の輸入、販売
(6) 決算期 12月31日
(7) 従業員数 62名
(8) 主な事業所 本社(東京都港区)、大阪支社(大阪市淀川区)他
(9) 資本金 100百万円
(10) 発行済株式総数 16,900株
(11) 当社との関係 一部医療機器における取引があります
(12) 大株主構成および所有割合 Biofin Holding International N.V.  16,900株 100%(※1)
  ※1 同社の株式はSorin S.p.Aが100%保有しております。
(13) 最近事業年度における業績の動向
  平成16年12月期 平成17年12月期 平成18年12月期
売上高 2,464百万円 2,678百万円 2,626百万円
売上総利益 1,239百万円 1,506百万円 1,245百万円
営業利益 39百万円 185百万円 △90百万円
経常利益 54百万円 195百万円 △94百万円
当期純利益 18百万円 192百万円 △94百万円
総資産 1,557百万円 1,647百万円 3,338百万円
純資産 556百万円 749百万円 655百万円
資本金 890百万円 100百万円 100百万円

2.株式の取得先

Biofin Holding International N.V

3.取得株式数および取得前後の所有株式の状況

(1) 異動前の所有株式数 0株
(2) 取得株式数 16,900株(※1)
(3) 異動後の所有株式数 16,900株(保有割合 100%)

※1取得価額はSGJ社の平成19年8月31日時点の資産内容を精査した上で第三者機関の算定に基づき修正純資産方式により決定した金額に3百万ユーロを加算した金額となります。なお、金額は平成19年9月28日までに決定する予定であり、決定次第速やかに開示いたします。

4.日程

平成19年6月27日 取締役会決議、株式譲渡契約締結
平成19年8月31日(予定) 株式取得
   

【吸収合併について】

1.合併の要旨

(1) 合併の日程

平成19年6月27日 合併契約書承認取締役会、合併契約書締結
平成19年9月1日(予定) 合併の効力発生日

(注)本合併は、会社法第796条第3項に定める簡易合併であり、かつSGJ社は平成19年8月31日付にて当社の100%子会社となる予定であるため、会社法第784条第1項に定める略式合併に該当いたします。よって、当社およびSGJ社において合併契約書に関する株主総会の承認を得ることなく行うものであります。

(2) 合併方式

当社を存続会社とする吸収合併方式といたします。

(3) 合併比率

当社は、平成19年8月31日付にてSGJ社を100%子会社化する予定であるため、合併比率の算定は行っておりません。また、本合併による新株式の発行、資本金の増加および合併交付金の支払はありません。

(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

SGJ社は、新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。

2.合併当事会社の概要

  (平成19年3月31日現在) (平成18年12月31日現在)
(1)商号 日本ライフライン株式会社
(合併会社)
ソーリン・グループ・ジャパン
株式会社(被合併会社)
(2)主な事業内容 医療機器の輸入、製造および販売 医療機器の輸入、販売
(3)設立年月日 昭和56年2月6日 昭和63年12月8日
(4)本店所在地 東京都豊島区池袋二丁目38番1号 東京都港区赤坂二丁目2番12号
(5)代表者 代表取締役社長 鈴木 啓介 代表取締役 ナム・ケイ・リー
(6)資本金の額 2,115百万円 100百万円
(7)発行済株式総数 11,302,497株 16,900株
(8)純資産 14,073百万円 655百万円
(9)総資産 20,409百万円 3,338百万円
(10)事業年度の末日 3月31日 12月31日
(11)従業員数 370名 62名
(12)主要取引先 全国の大学病院、国公立病院および大手私立病院 全国の大学病院、国公立病院および大手私立病院
(13)大株主及び持株比率 増本武司 30.32%
鈴木啓介 12.62%
日本トラスティ・サービス
信託銀行株式会社(信託口) 3.53%
Biofin Holding International N.V. 100%(※1、※2)
(14)主要取引銀行 りそな銀行
三菱東京UFJ銀行
みずほ銀行
三井住友銀行
静岡銀行
三菱東京UFJ銀行
三井住友銀行
バンカ・インテーザ・エッセ・ピー・ア
(15)当事会社の関係
資本関係 該当事項はありません(※2)
人的関係 該当事項はありません
取引関係 一部医療機器における取引があります
(16)最近3決算期間の業績(単位:百万円)
  日本ライフライン株式会社
(合併会社)
ソーリン・グループ・ジャパン
株式会社(被合併会社)
決算期 平成17年
3月期
平成18年
3月期
平成19年
3月期
平成16年
12月期
平成17年
12月期
平成18年
12月期
売上高 18,034 19,192 18,146 2,464 2,678 2,626
営業利益 850 1,070 696 39 185 △90
経常利益 1,052 1,481 1,142 54 195 △94
当期純利益 457 777 508 18 192 △94
1株当たり当期純利益(円) 40.26 70.34 47.42 1,076.79 11,411.51 △5,567.24
1株当たり配当金(円) 25.00 30.00 25.00
1株当たり純資産(円) 1248.23 1,293.17 1,294.08 32,926.63 44,338.15 38,770.91
  日本ライフライン株式会社
(合併会社)
決算期 平成17年
3月期
平成18年
3月期
平成19年
3月期
売上高 18,034 19,192 18,146
営業利益 850 1,070 696
経常利益 1,052 1,481 1,142
当期純利益 457 777 508
1株当たり当期純利益(円) 40.26 70.34 47.42
1株当たり配当金(円) 25.00 30.00 25.00
1株当たり純資産(円) 1248.23 1,293.17 1,294.08
  ソーリン・グループ・ジャパン
株式会社(被合併会社)
決算期 平成16年
12月期
平成17年
12月期
平成18年
12月期
売上高 2,464 2,678 2,626
営業利益 39 185 △90
経常利益 54 195 △94
当期純利益 18 192 △94
1株当たり当期純利益(円) 1,076.79 11,411.51 △5,567.24
1株当たり配当金(円)
1株当たり純資産(円) 32,926.63 44,338.15 38,770.91

※1 同社の株式はSorin S.p.Aが100%保有しております。

※2 平成19年8月31日付にて当社がSGJ社の発行済株式の100%を取得する予定です。

3.合併後の状況

合併後の当社の商号、事業内容、本店所在地、代表者、資本金、決算期の変更はありません。

(業績に与える影響について)

今回、ソーリン・グループと新たにビジネスを展開することによる当社の業績に与える影響につきましては、新たな顧客の獲得や競争力の高い製品の市場投入による市場シェアの上昇等の要因により業績向上に貢献することが見込まれますが、SGJ社の買収および吸収合併に伴う費用の発生等の業績引き下げ要因もあります。

また、既存取引先との取引関係につきましては、当社および取引先との協議により決定いたしますが、協議の結果次第では、将来的に既存取引先との取引関係が大きく縮小する可能性があります。なお、その場合、既存取引先との長期契約の対価として支払っております仕入契約金の未償却残高499百万円(平成19年3月末)について2008年3月期以降に臨時償却を行う可能性があります。

 従いまして、詳細な影響につきましては現時点におきましては未確定であります。今後の影響が判明次第速やかに開示いたします。

以上

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