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2015年11月25日

当社子会社株式の取得(完全子会社化)及び 吸収合併(簡易合併・略式合併)に関するお知らせ

当社は、平成27年11月25日開催の取締役会において、下記のとおり、当社の連結子会社である株式会社ハートブレーン(以下「ハートブレーン」といいます。)の株式を追加取得し完全子会社化するとともに、同社を完全子会社化した後、吸収合併することを決議いたしましたのでお知らせいたします。

なお、本合併は、完全子会社化する連結子会社を対象とする合併であるため、開示事項及びその内容を一部省略しております。

1. 株式追加取得の理由及び合併の目的

組織再編を実施し経営資源を集中することにより、現在、両社で取り扱っている自動体外式除細動器(AED)及び関連医療機器に関する事業の効率化を図ることを目的としております。

2. 株式追加取得の要旨

(1) 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況

①異動前の所有株式数 180株 (所有割合 90%)
②追加取得株式数 20株 (取得価額 1,000 千円)
③異動後の所有株式数 200株 (所有割合 100%)
(2) 株式取得日平成27年11月30日(予定)

3. 合併の要旨

(1) 合併の日程

取締役会決議日 平成27年11月25日
合併契約締結日 平成27年11月25日
合併の効力発生日 平成28年1月1日(予定)

(注)本合併は、当社においては会社法第796条第2項に定める簡易合併であり、ハートブレーンにおいては同法第784条第1項に定める略式合併であるため、いずれも合併契約承認に係る株主総会は開催いたしません。

(2) 合併の方式

当社を存続会社とする吸収合併方式とし、ハートブレーンは解散いたします。

なお、ハートブレーンは、平成27年3月期末において債務超過となっておりますが、本合併に先立ち、当社がハートブレーンに対して有する債権の一部を放棄し、債務超過状態を解消させた後に合併する予定です。

(3) 合併に係る割当ての内容

本合併による株式その他金銭等の割当てはありません。

(4) 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い

該当事項はありません。

4. 合併当事会社の概要(平成27年9月30日現在)

  吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
(1)名称 日本ライフライン株式会社 株式会社ハートブレーン
(2)所在地 東京都品川区東品川二丁目2番20号 東京都豊島区南池袋三丁目16番7号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 啓介 代表取締役社長 坂野 泰夫
(4)事業内容 医療用機器輸入・製造および販売 医療機器の販売、コンサルティング
(5)資本金 2,115百万円 10百万円
(6)設立年月日 昭和56年2月6日 平成24年12月12日
(7)発行済株式数 11,302,497株 200株
(8)大株主及び持株比率
エムティ商会株式会社 13.44%
KS商事株式会社 9.69%
片山 晃 6.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3.20%
鈴木 啓介 2.93%
日本ライフライン株式会社 90.00%
坂野 泰夫 10.00%
(9)決算期 3月31日 3月31日
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
 純資産 15,385百万円 △107百万円
 総資産 33,163百万円 47百万円
 1株当たり純資産 1424.30円 △537,999.95円
 売上高 25,696百万円
 営業利益 1,845百万円 △66百万円
 経常利益 2,037百万円 △63百万円
 当期純利益 1,124百万円 △63百万円
 1株当たり当期純利益 104.12円 △315,523.27円
  吸収合併存続会社
(1)名称 日本ライフライン株式会社
(2)所在地 東京都品川区東品川二丁目2番20号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 鈴木 啓介
(4)事業内容 医療用機器輸入・製造および販売
(5)資本金 2,115百万円
(6)設立年月日 昭和56年2月6日
(7)発行済株式数 11,302,497株
(8)大株主及び持株比率
エムティ商会株式会社 13.44%
KS商事株式会社 9.69%
片山 晃 6.28%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社(信託口) 3.20%
鈴木 啓介 2.93%
(9)決算期 3月31日
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
 純資産 15,385百万円
 総資産 33,163百万円
 1株当たり純資産 1424.30円
 売上高 25,696百万円
 営業利益 1,845百万円
 経常利益 2,037百万円
 当期純利益 1,124百万円
 1株当たり当期純利益 104.12円
  吸収合併消滅会社
(1)名称 株式会社ハートブレーン
(2)所在地 東京都豊島区南池袋三丁目16番7号
(3)代表者の役職・氏名 代表取締役社長 坂野 泰夫
(4)事業内容 医療機器の販売、コンサルティング
(5)資本金 10百万円
(6)設立年月日 平成24年12月12日
(7)発行済株式数 200株
(8)大株主及び持株比率
日本ライフライン株式会社 90.00%
坂野 泰夫 10.00%
(9)決算期 3月31日
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績
 純資産 △107百万円
 総資産 47百万円
 1株当たり純資産 △537,999.95円
 売上高
 営業利益 △66百万円
 経常利益 △63百万円
 当期純利益 △63百万円
 1株当たり当期純利益 △315,523.27円

(注)ハートブレーンは平成27年6月より販売活動を開始しているため、平成27年3月期においては売上高の計上はありません。

5. 合併後の状況

本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。

6. 今後の見通し

本合併は当社の完全子会社である連結子会社との吸収合併であり、当社の連結業績に与える影響は軽微であります。

以上

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