2006年5月22日
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、平成18年5月22日開催の当社取締役会において、定款一部変更の件に関し、平成18年6月29日開催予定の当社第26回定時株主総会において、下記のとおり付議することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 変更の理由
(1) 公告の方法について、周知性の向上および経費削減を図るために、電子公告を採用することとし、第4条（公告方法）の変更を行うものであります。 なお、やむを得ない事由により、電子公告することができないときの措置も併せて定めるものであります。
(2) 「会社法」（平成17年法律第86号）が平成18年5月１日に施行されたことに伴い、次のとおり所要の変更を行うものであります。
なお、主な項目としては次のとおりであります。
定款に定めることにより、単元未満株主の権利を合理的な範囲に制限することができることから、第９条（単元未満株式についての権利）を新設するものであります。
定款に定めることにより、株主総会の招集に際しインターネットを利用する方法で株主総会参考書類等を開示した場合は、株主に対して提供したものとみなすことが可能となることから、第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）を新設するものであります。
定款に定めることにより、必要が生じた場合に書面または電磁的方法により取締役会の決議を機動的に行うことができるよう、第26条（取締役会の決議の省略）を新設するものであります。
定款に定めることにより、社外取締役および社外監査役との損害賠償責任限定契約の締結が可能となることから、社外から独立性の高い優秀な人材を迎えられるよう、第29条（社外取締役の責任限定契約）および第38条（社外監査役の責任限定契約）を新設するものであります。
なお、第29条の新設に関しましては、監査役全員の一致による監査役会の同意を得ております。
株式取扱規程、取締役会規程、監査役会規程により細目が規定されている任意的記載事項である条文を削除するものであります。
定款上で引用する条文を会社法の相当条文に変更するものであります。
旧商法上の用語を会社法で使用される用語に変更し、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
｢会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律｣(平成17年法律第87号)により､会社法の施行に伴って定款に定めたものとみなされた事項につきましても、条文の新設、変更、所要の文言の整備等をあわせて行うものであります。
その他、条文の新設、削除に伴い必要な条数の変更を行うとともに、あわせて一部表現の変更、字句の修正を行うものであります。
2. 変更の内容
変更の内容は次のとおりであります。
現行定款
第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、日本ライフライン株式会社と称する。
(2) 当会社の英文社名は、JapanLifelin Co., Ltd.と表示し、JLLと略称する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
１．医療用機器の製造、販売、輸出および輸入販売
２．医療用機器の保守および修理
３．医療用機器のリースおよびレンタル
４．コンピュータソフトウェアの開発および販売
５．情報処理サービスおよび情報提供サービス
６．不動産の賃貸および管理
７．前各号に付帯関連する一切の業務
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都豊島区に置く。
（公告の方法）
第４条 当会社の 公告は、日本経済新聞に掲載する。
第２章 株式
（株式の総数）
第５条 当会社 が発行する株式の総数は、４，３３０万株とする。
ただし、株式の消却が行われた場合には、これに相当する株式数を減ずる。
（新設）
（自己株式の取得）
第 ６条 当会社は、商法第211条ノ３第１項第２号の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を買受けることができる。
（１単元の株式の数および単元未満株券の不発行）
第 ７条 当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。
(2) 当会社は、 １単元の株式の数に満た ない株式（以下「単元未満株式」という。）に係わる株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（新設）
（単元未満株式の買増し）
第 ８条 当会社の単元未満株式を有する株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、株式取扱規程に定めるところにより、その単元未満株式の数と併せて１単元の株式の数となるべき数の株式を売り渡すべき旨を請求することができる。
（株式取扱規程）
第９条 当会社の株券の種類ならびに株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する取り扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（名義書換代理人）
第 10条 当会社は、株式につき名義書換代理人を置く。
(2) 名義書換代理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、これを公告する。
(3) 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。） ならびに株券喪失登録簿は、名義書換代理人の事務取扱場所に備え置き、株式の名義書換、単元未満株式の買取りおよび買増し、その他株式に関する事務は、これを名義書換代理人に取り扱わせ、当会社においては取り扱わない。
（新設）
（基準日）
第11条 当会社は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された議決権を有する株主をもって、その決算期の定時株主総会において権利を行使すべき株主とする。
(2) 前項のほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。
第３章 株主総会
（招集の時期）
第 12条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
（新設）
（招集権者および議長）
第 13条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議に基づき取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(2) 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（新設）
（決議の方法）
第 14条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数で行う。
(2) 商法第343条に定める特別決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上で行う。
（議決権の代理行使）
第 15条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2) 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を 証する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第16条 株主総会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、議長および出席した取締役がこれに記名押印または電子署名を行う。
第４章 取締役および取締役会
（新設）
（員数）
第 17条 当会社の取締役は、15名以内とする。
（選任方法）
第 18条 取締役は、株主総会において選任する。
(2) 取締役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う。
(3) 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第 19条 取締役の任期は、就任後２年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
(2) 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了すべき時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 20条 代表取締役は、取締役会の決議により選任する。
(2) 取締役会の決議により、取締役会長１名、取締役社長１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 21条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(2) 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知）
第 22条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに各取締役および各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(2) 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。
（取締役会の決議方法）
第23条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数で行う。
（新設）
（取締役会の議事録）
第24条 取締役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した取締役および監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（取締役会規程）
第 25条 取締役会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める取締役会規程による。
（報酬および退職慰労金）
第 26条 取締役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議により定める。
（新設）
第５章 監査役および監査役会
（新設）
（員数）
第 27条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（選任方法）
第 28条 監査役は、株主総会において選任する。
(2) 監査役の選任決議は、総株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数で行う
（任期）
第 29条 監査役の任期は、就任後４年内の最終の決算期に関する定時株主総会終結の時までとする。
(2) 補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了すべき時までとする。
（常勤の監査役）
第 30条 監査役は、互選により常勤の監査役を定める。監査役の協議により、常勤の監査役のうちから常任監査役を定めることができる。
（監査役会の招集通知）
第 31条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
(2) 監査役の全員の同意があるときは招集の手続きを経ないで監査役会を開くことができる。
（監査役会の決議方法）
第32条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数で行う。
（監査役会の議事録）
第33条 監査役会における議事の経過の要領およびその結果については、これを議事録に記載または記録し、出席した監査役がこれに記名押印または電子署名を行う。
（監査役会規程）
第 34条 監査役会に関する事項は、法令または本定款のほか、監査役会において定める監査役会規程による。
（報酬および退職慰労金）
第 35条 監査役の報酬および退職慰労金は、株主総会の決議により定める。
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
（新設）
第６章 計算
（営業年度）
第 36条 当会社の営業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までとし、その末日をもって決算期とする。
（利益配当金）
第 37条 利益配当金は、毎年３月31日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に支払う。
（新設）
（中間配当）
第 38条 当会社は、取締役会の決議により、毎年９月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録質権者に対し、中間配当を行うことができる。
（配当金の除斥期間等）
第 39条 利益配当金および中間配当金がその支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れるものとする。
(2) 未払の利益配当金および中間配当金には、利息を付けない。
変更案
（下線は変更部分を示します）
第１章 総則
（商号）
第１条 （現行どおり）
（現行どおり）
（目的）
第２条 （現行どおり）
（本店の所在地）
第３条 （現行どおり）
（公告方法）
第４条 当会社の 公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第５条当会社 の発行可能株式総数は、４，３３０万株とする。
（株券の発行）
第６条 当会社は、株式に係る株券を発行する。
（自己の株式の取得）
第 ７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる。
（単元株式数および単元未満株券の不発行）
第 ８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
(2) 当会社は、 第６条の規定にかかわらず、単元未満株式に係る株券を発行しない。ただし、株式取扱規程に定めるところについてはこの限りでない。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主（実質株主を含む。以下同じ。）は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
１．会社法第189条第２項各号に掲げる権利
２．会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
３．株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利
４．次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の買増し）
第 10条 当会社の株主は、株式取扱規程に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（削除）
（株主名簿管理人）
第 11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
(2) 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
(3) 当会社の株主名簿（実質株主名簿を含む。以下同じ。） 、新株予約権原簿および株券喪失登録簿の作成ならびに備置きその他の株主名簿、新株予約権原簿および株券喪失登録簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
（株式取扱規程）
第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規程による。
（削除）
（削除）
第３章 株主総会
（招集）
第 13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は、必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者および議長）
第 15条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(2) （現行どおり）
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。
（決議の方法）
第 17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
(2) 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第 18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
(2) 株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を 証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（削除）
第４章 取締役および取締役会
（取締役会の設置）
第19条 当会社は、取締役会を置くものとする。
（員数）
第 20条 （現行どおり）
（選任方法）
第 21条 （現行どおり）
(2) 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
(3) （現行どおり）
（任期）
第 22条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 増員または補欠として選任された取締役の任期は、在任取締役の任期の満了する時までとする。
（代表取締役および役付取締役）
第 23条 取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
(2) 取締役会は、その決議によって取締役会長、取締役社長各１名、取締役副社長、専務取締役、常務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者および議長）
第 24条 取締役会は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役社長がこれを招集し、議長となる。
(2) （現行どおり）
（取締役会の招集通知）
第 25条 （現行どおり）
(2) 取締役および監査役の全員の同意が あるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。
（削除）
（取締役会の決議の省略）
第26条 当会社は、会社法第370条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
（削除）
（取締役会規程）
第 27条 （現行どおり）
（報酬等）
第 28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。
（社外取締役の責任限定契約）
第29条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役および監査役会
（監査役および監査役会の設置）
第30条 当会社は、監査役および監査役会を置くものとする。
（員数）
第 31条 （現行どおり）
（選任方法）
第 32条 （現行どおり）
(2) 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
（任期）
第 33条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
(2) 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第 34条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第 35条 （現行どおり）
(2) 監査役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。
（削除）
（削除）
（監査役会規程）
第 36条 （現行どおり）
（報酬等）
第 37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。
（社外監査役の責任限定契約）
第38条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、社外監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 会計監査人
（会計監査人の設置）
第39条 当会社は、会計監査人を置くものとする。
（選任方法）
第40条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第41条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。
(2) 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第42条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第 43条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第 44条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
(2) 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第 45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。
（配当金の除斥期間）
第 46条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。
(2) 未払の金銭である配当財産には、利息を付けない。
以上
