取締役会の構成

当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は15名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めています。現在は、取締役15名のうち６名が社外取締役であり、全員を独立役員として届け出ております。

取締役会は、毎月１回の定時取締役会及び必要のある都度臨時取締役会を開催しています。2023年3月期の取締役会においては、法令、定款及び取締役会規程に基づき、予算、決算、重要な組織・人事、投融資案件、重要な契約、子会社株式の譲渡、サステナビリティに関する重要な事項等を審議し決定しました。また、月次決算、取締役の職務執行状況、コンプライアンスに関する重要な事項等に加え、投融資委員会やサステナビリティ委員会から報告を受け、議論・意見交換を実施しました。

社外取締役は、相互に連携を図りながら、客観的な立場から取締役の業務執行に対し監督や助言を実施しました。

スキル・マトリックス

当社の取締役会は、取締役会の役割・責務を実効的に果たすため、「企業経営」、「事業推進」、「基盤強化」それぞれに経験及び知見を有する人材で構成するものとしています。

社外取締役については、経営者としての経験をはじめ、財務・会計や法務・コンプライアンス等の専門知識を有する人材で構成するものとしています。

（注）

1. 上記の一覧表は各取締役が有するスキルを最大３つまで記載しており、全てのスキルを表すものではありません。
2. 経営経験とは、中長期にわたる持続的な企業価値の向上に向けた戦略思考のベースとなる経験及び知見を示しております。
3. 医療機器業界知見とは、変化のスピードが速い医療機器業界における総合的な意思決定のベースとなる経験及び知見を示しております。
4. 営業・マーケティングとは、医療機器業界における競争力のある販売戦略策定のベースとなる経験及び知見を示しております。
5. 開発・生産・薬事とは、医療機器業界における競争力のある製品戦略策定のベースとなる経験及び知見を示しております。
6. 財務・会計とは、企業活動・事業活動における意思決定のベースとなる経験及び知見を示しております。
7. 法務・コンプライアンスとは、企業活動・事業活動における機会獲得・リスクマネジメントのベースとなる経験及び知見を示しております。
8. 人事・人材育成とは、企業活動・事業活動における経営資源確保・活用のベースとなる経験及び知見を示しております。
9. DX・ITとは、企業活動・事業活動における業務変革のベースとなる経験及び知見を示しております。

取締役会の実効性評価

当社は、取締役会の実効性をさらに高めていくために、毎年、取締役会全体の実効性について分析・評価を行っています。

2023年3月期を対象とする評価については、全ての取締役及び監査役にアンケートを実施し、外部コンサルタントの意見を踏まえ、取締役会の実効性に関する分析及び評価を行いました。その結果、当社の取締役会は適切に運営され、実効性は確保されていることを確認いたしました。

今後も、引き続き取締役会の実効性の向上に向けた取り組みを進めていきます。

2023年3月期を対象とする分析・評価結果の概要

＜主な評価項目＞

1. 取締役会の構成と運営
2. 経営戦略と事業戦略
3. 企業倫理とリスク管理
4. 業績評価と経営陣の評価・報酬
5. 株主等との対話

＜分析・評価結果の概要＞

自己評価アンケートの実施及び分析結果に基づく取締役会における審議の結果、評価項目全般にわたって、取締役会全体としての役割及び機能を適切に果たしており、実効性を確保しているものと分析・評価しました。

各評価項目に関しては、指名・報酬諮問委員会の員数および構成の評価が高くなっていることから、2022年4月に独立社外取締役1名を新たに委員として選定し、委員の過半数が独立社外取締役となった効果が表れているものと分析しています。

また、昨年度の実効性評価における課題として認識された株主（機関投資家等）との建設的な対話を促進する体制構築の評価が大きく改善したことを確認しました。

一方で、取締役会の実効性をさらに高めるためには、役員トレーニングの更なる充実（取締役就任時及びその後の継続的なトレーニング機会の提供）が引き続き課題であることを共有しました。

当社としては、今後も取締役会の定期的な分析・評価を実施し、実効性向上に向けた取り組みを行うことにより、中長期的な成長のための基盤の整備を推進していきます。

選任基準

社外取締役の選任にあたっては、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、当社が定める社外取締役の独立性判断基準に基づき、独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できることを前提に判断しています。

監査等委員でない社外取締役においては、企業経営における幅広い見識や豊富な経験を有する人材を選任することにより、当社の意思決定及び業務執行の監督における客観性及び透明性を確保することができるものと考え選任しています。

監査等委員である社外取締役においては、弁護士や税理士としての各専門領域における幅広い見識や豊富な経験を基に監査を実行することにより、当社のコーポレート・ガバナンスの強化を図ることができるものと考え選任しています。

独立性判断基準

当社は次のいずれの項目にも該当しない社外取締役を、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立社外取締役と判断します。

1. 現在及び過去10年間において、当社及び当社子会社（以下「当社グループ」という。）の業務執行取締役、執行役員その他の使用人等（以下「業務執行者」という。）であった者
2. 当社グループを主要な取引先とする者※またはその業務執行者
   ※直近事業年度において、当社グループとの取引額が、当該取引先の連結売上高の2％以上である者
3. 当社グループの主要な取引先※またはその業務執行者
   ※直近事業年度において、当該取引先との取引額が、当社グループの連結売上高の2％以上である取引先
4. 当社グループの主要な借入先※またはその業務執行者
   ※直近事業年度末において、当社グループの借入額が、当社グループにおける連結総資産の2％を超える借入先
5. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産※を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家（当該財産を得ている者が法人等である場合には、当該法人等に所属する者）
   ※金銭その他の財産が、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円、法人等の場合は当該法人等の連結売上高の2％の額を超える場合
6. 当社の総議決権の10％以上を有する者または法人の業務執行者
7. 当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社の業務執行者
8. 当社グループから直近事業年度において年間1,000万円を超える寄付または助成を受けている者または組織の業務執行者
9. 当社グループの会計監査人または会計監査人である監査法人に所属する者
10. 最近1年間において、2から9のいずれかに該当していた者
11. 1から9のいずれかに該当する者（重要な地位にある者※に限る）の近親者（配偶者または二親等内の親族）
    ※取締役（社外取締役を除く）、執行役員、執行役またはそれらに準じる権限を有する者

役員報酬の方針

当社は、取締役の指名及び評価や報酬決定プロセスにおける客観性及び透明性を確保するため、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針については、指名・報酬諮問委員会において審議の上、同委員会からの答申内容を踏まえて取締役会において決定します。

ⅰ 役員報酬に関する基本方針

当社は、当社の持続的な成長及び企業価値の向上を図るうえで、役員報酬制度が適切に機能するよう、以下の基本方針を定めています。

1. 業績目標を達成するための適切な動機付けとなること
2. 優秀な人材の確保につながる競争力ある報酬水準であること
3. 中長期的な企業価値向上につながるものであること
4. 報酬の決定プロセスは客観性及び透明性の高いものであること

ⅱ 報酬構成及び報酬額の決定方法

当社は、2023年6月28日開催の第43回定時株主総会において、取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する業績連動株式報酬等の額及び内容改定が決議されたことを受け、2023年7月より取締役（監査等委員であるものを除く。）に対する報酬構成及び報酬額の決定方法を一部改定しました。

取締役報酬は、固定報酬、業績連動賞与及び業績連動株式報酬（役員報酬BIP信託）により構成しています。固定の金銭報酬に加えて、短期業績に連動する金銭報酬としての業績連動賞与と中長期的な企業価値向上のためのインセンティブとして業績連動株式報酬を採用しています。

なお、社外取締役（監査等委員であるものを除く。）及び監査等委員である取締役については、その役割と独立性の観点から固定報酬のみを支給します。

1. 固定報酬
   1. 支給対象者
      取締役（監査等委員であるものを含む。）
   2. 個別支給額
      取締役（監査等委員であるものを除く。）の固定報酬は、取締役会からの委任を受けた指名・報酬諮問委員会が、各取締役の役位や職責、業績への貢献度等を踏まえるとともに、外部のデータベースサービスにおける報酬水準をベンチマークとし、総合的に勘案し決定します。
      監査等委員である取締役の固定報酬は、監査等委員会における協議により決定します。
   3. 支給方法
      固定報酬は月額固定の金銭報酬として月例にて支給します。
2. 業績連動賞与
   
   1. 支給対象者
      取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）
   2. 個別支給額
      業績連動賞与は、業績連動変数に基づき算定される基本賞与と指名・報酬諮問委員会によって決定される個人別寄与度に基づき算定される分配賞与によって構成されます。基本賞与と分配賞与との割合は、基本賞与8に対し、分配賞与2とします。
      基本賞与は、支給対象となる取締役ごとに定められる基本賞与基準額に各事業年度の期首に開示する一事業年度の連結業績予想の連結売上高、連結営業利益（連結業績予想の100%業績達成時の役員賞与控除後）及び１株当たり当期純利益（EPS）の3つの個別業績達成率（100%達成を1.0とする）に基づき算出される業績連動変数を乗じて支給額を算定します。
   3. 支給方法
      業績連動賞与は金銭報酬として年1回、事業年度終了後3カ月以内に支給します。
3. 業績連動株式報酬（役員報酬BIP信託）
   
   1. 支給対象者
      取締役（監査等委員であるもの及び社外取締役を除く。）
   2. 個別支給額
      業績連動株式報酬は、支給対象となる取締役ごとに定められる基準ポイントに各事業年度の期首に開示する一事業年度の連結業績予想の連結売上高、連結営業利益（連結業績予想の100%業績達成時の役員賞与控除後）及び１株当たり当期純利益（EPS）の業績達成度により設定される業績連動変数を乗じて計算される付与ポイントに応じて（１ポイントにつき１株を交付）、毎年、当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭を取締役に交付及び給付します。
   3. 支給方法
      業績連動株式報酬は当社株式および当社株式の換価処分金相当額を年1回、事業年度終了後に、交付及び支給します。

ⅲ 取締役の種類別の報酬割合の決定に関する方針

報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、対象取締役の平均として、標準的な業績達成度の場合に、概ね固定報酬8に対し、業績連動報酬2としています。
また、報酬に占める非金銭報酬の割合は、対象取締役の平均として、金銭報酬9に対し、非金銭報酬1としています。

2023年3月期の役員報酬

（注）

1. 上表には、2022年6月28日開催の第42回定時株主総会終結の時をもって辞任により退任した取締役（監査等委員）１名を含んでいます。
2. 業績連動賞与につきましては、当事業年度に係る役員賞与引当金繰入額を記載しています。
3. 業績連動株式報酬（役員報酬BIP信託）として、当事業年度において付与されたまたは付与が見込まれたポイント数に基づき、株式報酬引当金繰入額42百万円を計上しています。
4. 上記報酬等の総額のほか、2017年６月28日開催の第37回定時株主総会決議に基づき、役員退職慰労金を退任取締役１名に対して１百万円支給しております。なお、この金額には、過年度の事業報告において開示した役員退職慰労引当金の繰入額１百万円が含まれています。

保有に関する方針

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、取引先等との関係構築・強化を通じて、当社のみでは容易に得ることのできない知見の獲得や当社事業とのシナジー効果が期待でき、事業の円滑な遂行及び中長期的な成長に資するものであることを保有方針としています。

また、個別銘柄については、投融資委員会において定期的にモニタリングを実施し、投融資の評価及び継続等について審議を行い、その審議結果に基づき毎年取締役会において保有先企業との取引状況等を踏まえ、当社の中長期的な事業戦略上における保有メリットについて確認することで、妥当性の検証を行っています。

保有の意義が乏しいと判断した株式は、適宜売却し保有を縮減します。

議決権の行使

議決権行使については、前述の保有目的及び当該取引先等の企業価値を毀損する可能性の有無等を総合的に勘案して賛否を決定します。

コンプライアンス体制

当社では、コンプライアンス推進規程に基づきコンプライアンス体制を構築しています。具体的には、チーフ・コンプライアンス・オフィサー（業務執行取締役）を委員長とするコンプライアンス委員会において、コンプライアンス上の問題を的確に把握、管理しています。

コンプライアンスに違反する事案が発生した場合は、速やかにチーフ・コンプライアンス・オフィサーおよびコンプライアンス委員会において適切な対応および是正を行います。

内部通報制度

当社では、従業員による内部通報を受け付けるための内部通報窓口として、社内の「コンプライアンス相談窓口」および外部機関を活用した「JLLグループ ヘルプライン」を設置しています。内部通報された事案については、関連法令および内部通報に関する規程に基づき、通報者保護に十分な配慮を行ったうえで調査を実施し、必要に応じて是正措置を講じています。

内部通報窓口を周知するために、社内イントラネットにおける案内掲示のほか、新入社員研修および全従業員向けのコンプライアンス研修でも定期的に説明を行っています。また、海外の子会社にも窓口を展開しており、日本語、英語に加え現地の言語での受付対応を行っています。

汚職の防止

当社では業務上、公務員や医療関係者との関わりが多く発生するため、委託業務や報酬等が発生する場合には、業界が定めるルールに則り、公平・公正な関係を維持できるよう厳しく監視を行っています。

Webサイトでは透明性に関する指針として「企業活動と医療機関等の関係の透明性に関する指針」を開示し、公開対象となる支払いについても掲載しています。

https://www.jll.co.jp/privacy/transparency.html

また、事業の海外展開の広がりを受け、2019年12月には既存の規則を再構成し、外国公務員贈賄防止規程として整備・施行し、外国公務員に対する贈収賄の防止に関しても管理を徹底しています。

輸出管理

当社では、海外に輸出した貨物や提供した技術が軍事転用されることが無いよう、安全保障輸出管理規程に基づき社内の輸出管理を適切に行うことで、外国為替及び外国貿易法を遵守しております。

従業員への周知・徹底

当社では、コンプライアンスに関して倫理綱領および行動規範を策定し、社内イントラネットにて公開しています。また、新入社員研修、全従業員を対象としたコンプライアンスに関する研修やeラーニングを実施し、継続的にコンプライアンス意識の醸成に取り組んでいます。研修では、ハラスメントや公務員の倫理法等も取り上げています。

また、海外拠点でのコンプライアンス研修については、多言語化を含め、実施に向けて議論を進めています。

当社の事業活動は多くの人々に支えられていることから、事業活動に関わる全ての人々の人権の尊重が必要であることを強く認識しています。

企業として人権尊重の責任を果たすため、2022年12月22日に取締役会の承認を受けてJLLグループ人権方針を制定しました。本方針に基づき、取締役を責任者とするコンプライアンス／リスクマネジメント分科会を中心に、人権リスクの低減に向けた取り組みを推進していきます。

＜JLLグループ人権方針＞

JLLグループは、「最新最適な医療機器を通じて健康社会の実現に貢献する」ことを経営理念としており、事業活動を通じて経営理念を実践していくためには、患者様、医療従事者、株主・投資家、取引先、従業員、地域社会など全てのステークホルダーの皆さまの人権を尊重するという社会的責任を果たすことが不可欠であると考えています。また、JLLグループの行動規範においても、全ての役員及び従業員に対して、ステークホルダーの皆さまの人権に配慮した行動をとることを求めています。これらの経営理念及び行動規範における人権尊重の考えのもと、JLLグループ人権方針を定めます。

1. 人権尊重に対するコミットメント
   JLLグループは、自らの事業活動において直接または間接的に様々な人々の人権に影響を及ぼす可能性があることを理解し、影響を受ける人々の人権侵害を防ぐために最大限配慮します。自らの事業活動において人権への負の影響が認められた場合は、是正に向けて適切に対処します。
   JLLグループは、事業活動を行う国や地域における法令を遵守するとともに、国際人権章典、労働における基本的原則及び権利に関する国際労働機関宣言、及び国連のビジネスと人権に関する指導原則、その他の国際基準を支持し尊重します。
2. 人権方針の適用範囲
   JLLグループは、本方針をJLLグループ（日本ライフライン株式会社及びその子会社）のすべての役員・従業員に適用します。また、取引先に対しても人権を尊重し、侵害しないよう働きかけていきます。
3. 人権デューデリジェンス
   JLLグループは、人権デューデリジェンスの仕組みを構築し、自らの事業活動が起こし得る人権への負の影響を特定し、その防止または軽減に取り組みます。
4. 救済・是正
   JLLグループは、自らの事業活動が人権への負の影響を引き起こした、あるいはこれに関与したことが明らかになった場合は、直ちに適切な手段を講じ対処します。
5. ステークホルダーとの対話・協議
   JLLグループは、実際のまたは潜在的な人権への負の影響に関する対応について、関連するステークホルダーと対話や協議を行います。
6. 情報開示
   JLLグループは、人権尊重の取り組み及び進捗状況について、JLLグループのウェブサイト等に開示します。
7. 周知浸透・教育
   JLLグループは、本方針がすべての役員及び従業員に浸透し実践されるよう、適切な教育を行います。